最高法民一庭：公司解散或注销是否意味着该公司法人的诉讼主体资格消灭

发表时间：2022-03-02

问：公司解散或注销是否意味着该公司法人的诉讼主体资格消灭？

答：长期以来，受《民法通则》（已废止）在法人总则部分对法人终止制度规定较为简单、对市场退出机制的研究不够重视等多种因素影响，理论界和实务界对公司解散、公司终止、公司注销等概念时常在认识上出现混同。《民法总则》（已废止）为解决上述认识问题，在法人总则部分明确法人终止的法定事由和法定程序，使上述概念的界限更加明晰。第一，解散仅是法人终止的原因行为，而不是法人终止的必经程序，不能与清算程序相提并论。法人基于自愿作出解散决议或者因行政强制被解散的，都是法人解散事由的情形之一。对于法人解散，至多也只能看作一个行为，而不应认为是法人终止中存在解散程序。因此，在法人终止的语境下，法人解散作为法人退出市场的原因行为，其概念的名词属性更为强烈。故而，法人解散并不意味着法人终止，未经清算和注销登记，该法人仍具有民事主体资格。第二，法人终止是在法人解散等事由出现，经清算和注销登记程序后所形成的法人资格消灭的法律效果。因此，法人终止相较于法人解散、法人清算和法人注销，是一个上位和整体概念，四者不在一个层次。需要特别注意的是，法人注销虽然是法人终止效果的完成标志，但法人注销与法人终止也不能简单等同。根据《民法典》第七十二条第三款的规定，依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人即终止，无须办理注销登记。在此情形下，法人终止并不需要以法人注销为前提。

对于以上概念的界限，简言之，解散指引起法人终止的原因，是法人终止的开始，之后法人进入清算程序，一般情况下完成清算并经注销登记，法人民事主体资格才归于消灭，法人终止这一整体效果才最终达成。基于以上认识，我们可以得出这样的结论：在法人出现终止事由时，只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续其民事主体资格就仍然存续，仍应作为民事诉讼主体参加诉讼活动、并按照法人制度独立承担民事责任。

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