最高法民二庭发布2022年度全国法院十大商事案件5

五、股东认缴出资未届期，却允许公司公示其已经实缴出资，则应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日

　　——广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案

　　1.案情简介

　　八源公司是于2014年9月26日登记成立的有限责任公司，原公司《章程》规定，公司注册资本50万元，股东张钜标、颜经纬、黄润林，分别认缴出资额31万元、10万元、9万元，均应于2014年9月22日前缴足。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2014年度及2015年度报告均记载，公司注册资本50万元，各股东认缴的出资均已于2014年9月22日全部实缴。但八源公司银行账户流水显示：该公司基本账户1994年10月收到50万元后，短短几日内就几乎被现金支取完毕，八源公司及各股东均未能解释现金支取原因及用途。

　　2015年9月15日，八源公司制定新章程规定，公司注册资本变更为100万元，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴62万元、20万元、18万元，出资期限均至2025年12月31日届满。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2016年度报告记载，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴的上述出资，均已于2015年5月18日实缴。

　　2017年12月20日，张钜标将其股权分别转让与颜经纬、黄润林、任永强，同日，办理股权变更登记，四人在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，八源公司实收资本0元。

　　自2018年1月以来，以八源公司为被执行人的终结本次执行案件有多件。于2020年6月24日被吊销营业执照。

　　八源公司欠付兴艺公司货款未偿还，兴艺公司起诉，请求判决八源公司偿还欠款及逾期利息；八源公司股东张钜标、颜经纬、黄润林在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜经纬、黄润林、任永强对张钜标的责任承担连带清偿责任等。

　　一、二审判决判令八源公司向兴艺公司偿还欠款及利息，但驳回了兴艺公司的其它诉讼请求。再审法院审理认为公示年报信息是企业的法定义务，各股东对于八源公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议，应当认定为其明知且认可年报信息。债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，虽然八源公司股东新章程中约定的出资期限未届满，但兴艺公司主张应按八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限，依据充分。因此，张钜标、颜经纬、黄润林各自应在未出资本息范围内对八源公司欠兴艺公司的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按八源公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜经纬、黄润林、任永强明知张钜标未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张钜标出让股权的比例范围内对张钜标的补充赔偿责任承担连带责任。再审判决遂对股东的责任方面进行了改判：对八源公司债务，判令张钜标、黄润林、颜经纬分别在未出资本息范围内向兴艺公司承担补充赔偿责任，其中50%的利息自2014年9月22日起算，另50%利息自2015年5月18日起算。对于张钜标的补充赔偿责任，任永强、颜经纬、黄润林分别在对应份额内承担连带责任。如张矩标、黄润林、颜经纬、任永强已因未履行出资义务而对八源公司的其他债务承担了补充赔偿责任，应当予以扣减。

　　2.专家点评(朱慈蕴  清华大学法学院教授、博士生导师)

　　本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，判决股东以其同意公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，利息自公示的实缴出资日期起算。以此平衡交易相对人的信赖利益，强化企业信用约束，维护企业信用信息公示制度的公信力，保护并促进交易。

　　本案判决的重大意义有两个方面：一是明确应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日，二是彰显了公司登记的重大意义。

　　就股东出资义务而言，众所周知是以股东设立公司或者加盟公司时的承诺为准，即认缴的出资额或者认购的股份。但是，本案中股东们通过工商登记系统将认缴的出资登记为已缴，即登记为出资已实缴，并通过公示系统对外彰显，产生了公示效力，与公司进行交易的第三方对该公示产生了合理信赖，应当予以保护。股东对公司债权人的责任应按公示的时间认定。本案法院的裁判准确地体现了这一点，特别值得赞赏。

　　就公司登记而言，此次公司法修订将公司登记专列一章，体现了对这一问题的高度重视。企业信用信息公示制度，是构建新型市场监管体制，强化信用监管，推动商事制度改革的基础性制度，其意义深远，也备受关注。国务院于2014年出台《企业信息公示暂行条例》，首次以行政法规的形式规范企业信息公示制度，通过强化企业信用约束手段，提高信用监管效能。但时至今日，仍有不少企业及股东，违反条例规定，在企业信用信息公示系统公示虚假信息，使之不能正常发挥展示企业基本信息、保护交易安全、降低信用风险的作用，扰乱了市场秩序。本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，误导社会公众及交易相对方，因公司不能清偿到期债务，债权人请求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，法院判决股东以公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案的法院裁判具有一定开创性和规则意义，有利于司法审判与行政监管、社会监督形成合力，强化企业信用约束，营造公平、合理、可预期的营商环境，也将节省社会资源，极大提升社会管理效能。

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